國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資子基金管理暫行辦法

第一章　　 總　　 則

第一條 為規(guī)范國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金（以下簡稱引導(dǎo)基金）設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資子基金（以下簡稱子基金），加強資金管理，根據(jù)《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金管理暫行辦法》，制定本辦法。

第二條 引導(dǎo)基金按照政府引導(dǎo)、市場運作、不以營利為目的的原則設(shè)立子基金。設(shè)立方式包括與民間資本、地方政府資金以及其他投資者共同發(fā)起設(shè)立，或?qū)σ延袆?chuàng)業(yè)投資基金增資設(shè)立等。

第三條 科技部按照《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金管理暫行辦法》和本辦法規(guī)定的條件和程序批準(zhǔn)出資設(shè)立子基金。

第二章　　 子基金的設(shè)立

第四條 子基金應(yīng)當(dāng)在中國大陸境內(nèi)注冊，募集資金總額不低于10000萬元人民幣，且以貨幣形式出資，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，組織形式為公司制或有限合伙制。

第五條 引導(dǎo)基金對子基金的參股比例為子基金總額的20%-30%，且始終不作為第一大股東或最大出資人；子基金的其余資金應(yīng)依法募集，境外出資人應(yīng)符合國家相關(guān)規(guī)定。

第六條 子基金存續(xù)期一般不超過8年。在子基金股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或變現(xiàn)受限等情況下，經(jīng)子基金出資人協(xié)商一致，最多可延長2年。

第七條 在中國大陸境內(nèi)注冊的投資企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)（以下統(tǒng)稱投資機構(gòu)）可以作為申請者，向科技部、財政部申請設(shè)立子基金。多家投資機構(gòu)擬共同發(fā)起子基金的，應(yīng)推舉一家機構(gòu)作為申請者。

科技部、財政部委托引導(dǎo)基金的受托管理機構(gòu)受理子基金的設(shè)立申請。

第八條 申請者為投資企業(yè)的，其注冊資本或凈資產(chǎn)應(yīng)不低于5000萬元；申請者為創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的，其注冊資本應(yīng)不低于500萬元。

第九條 申請者應(yīng)當(dāng)確定一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)作為擬設(shè)立的子基金的管理機構(gòu)。該管理機構(gòu)應(yīng)具備以下條件：

（一）在中國大陸境內(nèi)注冊，主要從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；

（二）具有完善的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程，規(guī)范的項目遴選和投資決策機制，健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度，能夠為所投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)；

（三）至少有3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的專職高級管理人員；在國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，至少有3個創(chuàng)業(yè)投資成功案例；

（四）應(yīng)參股子基金或認(rèn)繳子基金份額，且出資額不得低于子基金總額的5‰；

（五）企業(yè)及其高級管理人員無重大過失，無受行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。

第十條 申請者向受托管理機構(gòu)提交的申請應(yīng)包括以下材料：

（一）子基金組建或增資方案；

（二）主要出資人的出資承諾書或出資證明；

（三）會計師事務(wù)所出具的投資機構(gòu)近期的審計報告；

（四）子基金管理機構(gòu)的有關(guān)材料；

（五）其他應(yīng)當(dāng)提交的資料。

第十一條 受托管理機構(gòu)收到申請后，應(yīng)對申請材料進(jìn)行初審。對于不符合要求的，應(yīng)及時通知申請者補充完善；對于符合要求的，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)組織開展盡職調(diào)查，形成調(diào)查報告，并向引導(dǎo)基金理事會提交調(diào)查報告和子基金設(shè)立方案。

受托管理機構(gòu)按照理事會要求委托專業(yè)化的社會中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查等工作。

第十二條 引導(dǎo)基金理事會依據(jù)《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金理事會規(guī)程》的相關(guān)規(guī)定，對調(diào)查報告和子基金設(shè)立方案進(jìn)行審核，形成審核意見。

第十三條 科技部根據(jù)引導(dǎo)基金理事會的審核意見，對子基金設(shè)立方案進(jìn)行合規(guī)性審查。對于符合設(shè)立條件的，科技部商財政部同意后向社會公示，公示期為10個工作日；公示無異議的，批準(zhǔn)出資設(shè)立子基金，并向社會公告。

第三章　　 投資管理

第十四條 科技部、財政部委托受托管理機構(gòu)向子基金派出代表，依據(jù)法律法規(guī)和子基金章程或合伙協(xié)議等行使出資人職責(zé)，參與重大決策，監(jiān)督子基金的投資和運作，不參與日常管理。子基金管理機構(gòu)做出投資決定后，應(yīng)在實施投資前3個工作日告知受托管理機構(gòu)代表。

第十五條 子基金管理機構(gòu)在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他基金。子基金的待投資金應(yīng)存放托管銀行或購買國債等風(fēng)險低、流動性強的符合國家有關(guān)規(guī)定的金融產(chǎn)品。

子基金管理費由子基金出資人與子基金管理機構(gòu)協(xié)商確定。

第十六條 子基金投資于轉(zhuǎn)化國家科技成果轉(zhuǎn)化項目庫中科技成果的企業(yè)的資金應(yīng)不低于引導(dǎo)基金出資額的3倍，且不低于子基金總額的50%；其他投資方向應(yīng)符合國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域；所投資企業(yè)應(yīng)在中國大陸境內(nèi)注冊。

第十七條 子基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）投資于已上市企業(yè)（所投資企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外）；

（二）從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；

（三）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

（四）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（五）吸收或變相吸收存款，以及發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；

（六）向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等；

（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第十八條 引導(dǎo)基金以出資額為限對子基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。子基金清算出現(xiàn)虧損時，首先由子基金管理機構(gòu)以其對子基金的出資額承擔(dān)虧損，剩余部分由引導(dǎo)基金和其他出資人按出資比例承擔(dān)。

第十九條 出現(xiàn)下列情況之一時，引導(dǎo)基金可選擇退出，且無需經(jīng)由其他出資人同意：

（一）子基金方案獲得科技部批準(zhǔn)后，未按規(guī)定程序完成設(shè)立手續(xù)超過一年的；

（二）引導(dǎo)基金向子基金賬戶撥付資金后，子基金未開展投資超過一年的；

（三）子基金投資項目不符合本辦法規(guī)定的政策目標(biāo)的；

（四）子基金未按照章程或合伙協(xié)議約定投資的；

（五）子基金管理機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性變化的。

第二十條 子基金存續(xù)期內(nèi)，鼓勵子基金的股東（出資人）或其他投資者購買引導(dǎo)基金所持子基金的股權(quán)或份額。同等條件下，子基金的股東（出資人）優(yōu)先購買。

對于發(fā)起設(shè)立的子基金，注冊之日起4年內(nèi)（含4年）購買的，以引導(dǎo)基金原始出資額轉(zhuǎn)讓；4年至6年內(nèi)（含6年）購買的，以引導(dǎo)基金原始出資額及從第5年起按照轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行公布的1年期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息之和轉(zhuǎn)讓；6年以上仍未退出的，將與其他出資人同股同權(quán)在存續(xù)期滿后清算退出。

對于增資設(shè)立的子基金的，上述年限從子基金完成變更登記手續(xù)之日起計算。

第二十一條 子基金存續(xù)期結(jié)束時，子基金出資各方按照出資比例或相關(guān)協(xié)議約定獲取投資收益。子基金的年平均收益率不低于子基金出資時中國人民銀行公布的一年期貸款基準(zhǔn)利率的，引導(dǎo)基金可將其不超過20%的收益獎勵子基金管理機構(gòu)。

第四章　　 托管銀行

第二十二條 科技部、財政部通過招標(biāo)等方式確定若干家銀行作為子基金的托管銀行，并向社會公布。托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）成立時間在5年以上的全國性股份制商業(yè)銀行；

（二）具有專門的基金托管機構(gòu)和創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗；

（三）無重大過失以及受行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。

第二十三條 子基金應(yīng)在科技部、財政部公布的銀行名單中選擇托管銀行，簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，開設(shè)托管賬戶。托管銀行與子基金主要出資人、子基金管理機構(gòu)之間不得有股權(quán)和親屬等關(guān)聯(lián)及利害關(guān)系。

第二十四條 托管銀行負(fù)責(zé)托管子基金資產(chǎn)，按照托管協(xié)議和投資指令負(fù)責(zé)子基金的資金往來，定期向受托管理機構(gòu)報告資金情況。受托管理機構(gòu)負(fù)責(zé)對托管銀行履行職責(zé)情況進(jìn)行考核。

第二十五條 子基金存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅、清算等資金應(yīng)進(jìn)入托管賬戶，不得循環(huán)投資。

第五章　　 收入收繳

第二十六條 引導(dǎo)基金投資子基金的收入包括引導(dǎo)基金退出時應(yīng)收回的原始投資及應(yīng)取得的收益、子基金清算時引導(dǎo)基金應(yīng)取得的剩余財產(chǎn)清償收入等。

上述原始投資及應(yīng)取得的收益，按照引導(dǎo)基金的實際出資額以及引導(dǎo)基金股權(quán)或份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議等確定；應(yīng)取得的剩余財產(chǎn)清償收入根據(jù)有關(guān)法律程序確定。

第二十七條 引導(dǎo)基金投資子基金的所得收入上繳中央國庫，納入中央公共財政預(yù)算管理。收入收繳工作由受托管理機構(gòu)負(fù)責(zé)，按照國庫集中收繳有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 引導(dǎo)基金投資子基金的收入按以下程序上繳：

（一）受托管理機構(gòu)與子基金其他出資人等商議股權(quán)或份額退出、收益分配及清算等事宜，并對子基金實施情況的專項審計報告、受讓子基金股權(quán)或份額申請以及確認(rèn)收入所依據(jù)的相關(guān)資料等進(jìn)行審核；

（二）受托管理機構(gòu)根據(jù)商議及審核結(jié)果，提出引導(dǎo)基金退出及收入收繳實施方案，報科技部、財政部審定；

（三）受托管理機構(gòu)根據(jù)科技部、財政部的審定意見，辦理股權(quán)或份額轉(zhuǎn)讓、收入收繳等手續(xù)，向有關(guān)繳款單位發(fā)送繳款通知；

（四）繳款單位在收到繳款通知后的30日內(nèi)，將應(yīng)繳的引導(dǎo)基金投資子基金收入繳入引導(dǎo)基金在托管銀行開設(shè)的指定帳戶。

第六章　　 管理與監(jiān)督

第二十九條 受托管理機構(gòu)應(yīng)建立子基金管理信息系統(tǒng)，實施子基金設(shè)立及運作的過程管理，并采取投資告知、定期報告、專項審計等方式，加強對子基金的管理和監(jiān)督。

第三十條 受托管理機構(gòu)應(yīng)向科技部、財政部定期提交子基金運作情況和引導(dǎo)基金投資子基金收入上繳情況，及時報告子基金法律文件變更、資本增減、違法違規(guī)事件、管理機構(gòu)變動、清算與解散等重大事項。

第三十一條 科技部、財政部委托引導(dǎo)基金理事會對子基金運作情況定期開展績效評價，對受托管理機構(gòu)改進(jìn)工作提出建議。

第三十二條 受托管理機構(gòu)不能有效履行職責(zé)、發(fā)生重大過失或違規(guī)行為等造成惡劣影響的，科技部、財政部視情況給予約談、批評、警告直至取消其受托管理資格的處理。處理結(jié)果可向社會公告。

第三十三條 任何單位和個人不得隱瞞、滯留、截留、擠占、挪用引導(dǎo)基金投資子基金的收入。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)和查實前述行為，除收回有關(guān)資金外，按照《財政違法行為處罰處分條例》（國務(wù)院令第427號）的規(guī)定處理。

第七章　　 附　　 則

第三十四條 本辦法規(guī)定的相關(guān)事項應(yīng)在子基金章程或合伙協(xié)議等文件中載明。

第三十五條 本辦法由科技部、財政部負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起30日后施行。