中外合資公司合同 （示范文本）-【中國政務服務網】

BF—2012—2801

公司合資合同

本合同系根據合資各方自愿選擇的格式化合同文本制訂，當事各方承諾已知曉文本全部內容，除填入內容外，不修改原文本其他條款。

投資方：

甲方：

乙方：

丙方：

……

日期：  年   月   日

公司合資合同

第一章 總 則

中國 公司、 公司…與 國（地區(qū)） 公司 … 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經營企業(yè)，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（內容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等）

乙方：（同上）

丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]

如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內容。

第三章 成立合資經營企業(yè)

第二條 合資經營企業(yè)名稱為： 。（以下簡稱公司）

第三條 公司法定地址： 。

第四條 公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。合營公司從事生產經營活動，必須遵守中國的法律法規(guī)。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章 公司經營范圍

第六條 公司宗旨：

經營范圍： 。

第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。批準后，方可開展經營活動。

第五章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為 （含幣種） 。

第九條 公司注冊資本為 （含幣種） 。

其中：甲方認繳出資額為 （含幣種），占注冊資本的 %，以 方式出資。

乙方認繳出資額為 （含幣種） ，占注冊資本的 %，以 方式出資。

（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十條 合營各方的注冊資本出資繳付期限： 。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分股權，須經另一方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。一方向合營各方以外的他方轉讓出資額的條件，不得比向合營各方轉讓的條件優(yōu)惠。

第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：

乙方責任：

丙方：［注：若有丙、丁…… 方，依此類推。］

第七章 董事會

第十四條  公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。

第十五條  董事會由 名董事組成（不少于３人）。其中 方委派 名， 方委派 名， 方委派 名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派。

第十六條  董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條  董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第十八條  下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止、解散；

（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業(yè)的合并、分立。

（五） 。

第十九條  董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第八章 監(jiān)事會/監(jiān)事

第二十條 公司（設立/不設立）監(jiān)事會（公司如設監(jiān)事會）成員共 人（３人以上），包括 名股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

（如不選擇設監(jiān)事會）公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條  監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時全體股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

5.向股東會議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

7.其他職權： 。

第二十二條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

（以下條款選擇設立監(jiān)事會適用）

監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條  監(jiān)事會每年度召開＿ 次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條  監(jiān)事會／監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第九章 經營管理機構

第二十五條 公司經營管理機構及其職權由董事會決定。合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理若干名，副總經理協(xié)助總經理工作；總經理、副總經理由合營企業(yè)董事會聘請。

總經理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

第十章    公司勞動管理及財務等其它制度

第二十六條  公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十七條  公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十八條 公司經營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，應在經營年限屆滿前180天向審批機關提出書面申請。

第二十九條 公司在下列情況下依法解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；

（四）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（五）合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途；

（六）其他解散原因： 。

第三十條 公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的剩余財產，根據合營各方投資比例進行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十一條 對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機關批準后生效。

第十三章 違約責任

第三十二條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔＿ 違約責任。

第三十三條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十四章 不可抗力

第三十四條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

第十五章 適用法律

第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十六章 爭議的解決

第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應按照下列第 種方式解決。

（1）向 人民法院提起訴訟；

（2）向 仲裁委員會申請仲裁.

第三十七條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。

第十七章 文字

第三十八條 本合同用中文書寫。

第十八章 合同生效及其他

第三十九條 本合同及其修改均須經審批機關批準，批準后生效。

第四十條 本合同于 年 月 日由合同各方的授權代表在 簽訂。

投資方承諾各方簽署的其他商務協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關規(guī)定，并承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章） 乙方：（蓋章）

法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：

丙方：……

法定代表（或授權代表）簽字

日期： 年 月 日