公司（企業(yè)）注銷流程及注意事項

企業(yè)注銷指引

一、普通注銷流程指引

1. 企業(yè)出現(xiàn)解散事由后成立清算組。公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時、股東會或者股東大會決議解散時、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷時以及人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散時而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)應成立清算組，開始清算活動。

2. 登錄在線注銷平臺辦理注銷業(yè)務。清算組自成立之日起十日內(nèi)，登錄當?shù)卣辗掌脚_，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權人公告（也可在報紙上公告）。企業(yè)可通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)，查詢獲知辦理各項注銷業(yè)務的流程指引、當前的待辦事項以及辦結狀態(tài)等內(nèi)容，按照各部門的指引準備相關材料，籌備待辦事項。

3. 清算組開展清算活動。清算組依法制定清算方案并報股東會、股東大會或者人民法院確認。并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務，清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權、債務等。

4. 申請注銷稅務登記。在申請稅務注銷之前，納稅人應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項，若未履行承諾的，稅務部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務負責人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人應當先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

5. 申請注銷企業(yè)登記。公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組向公司登記機關提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

6. 申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起 30日內(nèi)，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

7. 申請辦理海關注銷登記。企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關”（http://on?line.customs.gov.cn）錄入申請注銷信息，將進出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP審核。

二、特殊情況辦理指引

1. 對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向登記機關申請注銷。

2. 對營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以將原先補領營業(yè)執(zhí)照與注銷登記兩個環(huán)節(jié)合并為一個環(huán)節(jié)，企業(yè)可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記。

3. 對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關部門辦理注銷業(yè)務時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

4. 公司出現(xiàn)法定解散事由，但逾期未成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組完成清算后，清算組持人民法院確認的清算報告向登記機關辦理注銷登記。

5. 納稅人被登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起 15日內(nèi)，向原稅務登記機關申報辦理稅務注銷。

6. 符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，免予到稅務部門辦理清稅手續(xù)，直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

7. 領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動、申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或者已將債權債務清算完結的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及其他符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件的企業(yè)，可以選擇簡易注銷登記程序。

三、注銷法律責任提示

1. 公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條）

2. 清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十五條）

3. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款）

4. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

5. 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條）

6. 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

7. 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款）

8. 公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條第二款）